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故事開始於自命為神王的薛西斯大帝,他雖然在溫泉關戰役打敗了斯巴達國王雷奧尼達,臉上卻被雷奧尼達留下一道深深的傷口,而斯巴達300壯士的勇猛,也 深深撼動了波斯帝國數十萬大軍。又驚又怒的薛西斯大帝除了繼續將大軍開往希臘之外,海上也派出上千艘的戰艦,兩面夾擊希臘城邦。
帝米斯托克力將軍(蘇利文斯坦布萊頓)在波斯大軍壓境下誓言保衛希臘,他親率希臘船隊,嚴陣以待數千艘波斯戰艦的不斷進逼,波斯的龐大艦隊則 是由一心要對希臘報仇的女將軍雅特米希亞(伊娃葛林)領軍,兩大軍事奇才海上交鋒,一場史上罕見的殘酷戰爭即將血染整片海洋.....