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15年來,MIB探員J〈威爾史密斯〉經歷過各種詭異的遭遇,與無數醜八怪異形交手。不過,他卻一直無法參透沉默寡言的K探員〈湯米李瓊斯〉難以捉摸的心思。 如今眼前迫切的危機,不但直接威脅到探員K性命,還關係著人類未來的存亡。而牽動一切危機的關鍵,就是回到過去,找到探員K那段深藏多年、不為人知的秘密,於是,探員J找到了年輕時的探員K〈喬許布洛林〉,兩人再次攜手扭轉未來…。 本片也延續前作特色,藉著時空倒敘的情節不忘大開60年代巨星的玩笑,另外女神卡卡等巨星亦客串外星人。