某種外太空生命體附著在太空殘骸上來到地球,這種擁有高度適應能力和侵略性的物種,不知不覺入侵人體,並迅速擴散開來。在華盛頓執業的心理醫生凱蘿(妮可 基嫚 飾)和醫生男友班(丹尼爾克雷格 飾)察覺週遭人們的異狀,進而發現一場物種革命正在快速地入侵人類文明,整個華盛頓特區幾乎已經完全淪陷。而逃生的唯一方式,便是不能入睡並儘可能壓抑所 有情緒,偽裝成「它們」的一份子