在英國倫敦,60歲且未婚的芭芭拉(茱蒂丹契)是個有威嚴的資深歷史老師,過著獨居的生活。某天,已婚並育有一子一女的美麗女教師希芭哈特(凱特布蘭琪)成為學校的新進美術老師,在適應新環境的階段,芭芭拉向希芭伸出援手,兩人因而成為好友。和丈夫年齡差距甚大的希芭面對叛逆女兒和唐氏症兒子,逐漸萌生寂寞與無力感。此時,在班上男學生史蒂文康納利(安德魯辛普森)的引誘下,希芭竟與男學生展開戀情並多次發生性關係。此不倫戀被芭芭拉撞見,芭芭拉對希芭表示會替她保守秘密,但前提是希芭必須與男學生分手。
芭芭拉在握有這個不可告人的秘密後,開始控制希芭,對希芭產生強烈的佔有慾與超乎普通朋友的情愫,並把對希芭的一切想像和計畫都記錄在筆記本中。希芭夾在男學生和芭芭拉兩人之間進退失據。某日,陪伴芭芭拉多年的心愛小貓被安樂死,深受打擊的芭芭拉要求希芭陪她,但希芭因為要觀賞兒子的學校表演而抽不開身,芭芭拉逐漸感受到希芭開始不受自己控制;加上得知希芭竟然不聽勸告仍與男學生藕斷絲連,於是芭芭拉將兩人的不倫關係告知學校某位暗戀希芭的男教師。
此事很快在學校傳得沸沸揚揚,「已婚女教師和未成年男學生的不倫戀」亦引來媒體大肆的報導與追逐,希芭的丈夫理察(比爾奈伊)勃然大怒,男學生的雙親亦登門毆打希芭。此時,身處漩渦之中並自責不已的希芭,仍不知是自己最親近的好友將秘密洩露出去。家門外被媒體包圍且走投無路的希芭,因而暫住芭芭拉的家,芭芭拉暗自欣喜,終於可以和希芭長相廝守。
某日,芭芭拉外出購物,希芭無意中發現了芭芭拉的筆記本。震驚的希芭看完筆記本中的字句後,發現獨居多年的芭芭拉對自己產生「超乎朋友」的情愫,並發現原來是芭芭拉暗中將婚外情的秘密洩露出去,亦得知芭芭拉甚至曾經用類似方式控制另一位名叫珍妮佛的女人。芭芭拉回家後,幾近崩潰邊緣的希芭失控的質問芭芭拉,兩人因而大打出手......
● 本片為"LGBT"題材 ●