故事發生在1940年的中國廣東,周星馳飾演一名無可救藥的小混混---阿星,阿星能言善道,最會的就是耍嘴皮子;但私底下的他其實意志不堅且一事無成,他一心想成為黑道上響鐺鐺的人物,急欲加入手段殘酷無情、惡名昭彰的斧頭幫。正好此時的斧頭幫傾全力剷除唯一未收回勢力範圍的地頭,未料該地臥虎藏龍,不但有癡肥的惡霸女房東肥婆四,又有與其對比的懦弱丈夫二叔公,加上一群身手不凡的武林高手,他們將如何大展各自的奇功異能,以對抗這群霸道的惡勢力呢?